C’est certain, un jour viendra où vous devrez vous projeter dans la cession de votre entreprise et ce jour est peut-être plus près qu’il n’y parait. Si cette décision n’est pas simple, les étapes pour arriver à la remise des clés (le fameux « closing ») peuvent se révéler compliquées, voire anxiogènes mais toujours longues si l’on veut bien faire les chose. La vente sur un coup de tête est souvent chaotique…
Il n’existe pas vraiment de secret pour réussir la transmission de son entreprise mais plutôt une recette dont les ingrédients sont la compréhension, la préparation et l’anticipation de la cession. Pour cela, les grandes étapes de la cession peuvent être résumées en 5 phases à ne pas négliger.
Il est nécessaire d’aborder la première étape en considérant la charge émotionnelle que représente, pour un entrepreneur, de vendre sa société pour laquelle il a investi des années de sa vie, son énergie, son patrimoine et parfois même une partie de sa santé…
Toutefois, lorsque la décision de mise en vente est prise, cela signifie que vous êtes parvenu jusqu’à la croisée des chemins, pour quitter celui de la psychologie et de l’émotion et emprunter celui du projet de cession.
Il est important de faire ce travail car de nombreuses ventes avortent encore à cause de cet aspect.
Vous êtes donc prêts à aborder les aspects de valorisation de l’entreprise. Pour ce faire, vous aurez besoin d’un partenaire compétent et au combien précieux pour vous accompagner dans cette étape primordiale pour engager la suite dans les meilleures conditions.
En effet, vous vous rendrez rapidement à l’évidence qu’un œil extérieur à la gestion de votre quotidien vous permettra d’avoir une vision bien plus objective pour définir la véritable valeur de votre entreprise, voire même d’engager quelques améliorations avant de passer à l’étape suivante.
Le saviez-vous ? Votre chambre de Métiers détient cette expertise pour vous accompagner...
Dès lors, que ces étapes sont franchies, votre offre de session peut être publiée et c’est là que tout commence…
Pour étudier votre entreprise, les acheteurs et leurs conseils, vont vous demander un certain nombre de pièces, et en particuliers les états financiers ou bilan social par exemple. Même si certaines pièces sont publiquement accessibles (bilan, compte de résultats), il est fortement conseillé de faire signer à chaque acheteur un accord de confidentialité sur les informations divulguées.
Bonne nouvelle : Un acheteur se positionne sur l’achat de votre entreprise…
Vous allez signer une lettre qui va décrire la feuille de route à satisfaire jusqu’à l’acte de cession définitif, en particulier tous les éventuels audits qui vont permettre d’évaluer l’état précis de votre entreprise. La valorisation des titres que vous vendez y sera également indiquée, bien entendu sous réserve du résultat des audits, d’où l’intérêt de s’être préalablement correctement préparé. Ne rien découvrir de désagréable à ce stade est, d’une part, une garantie de poursuite de l’opération et, d’autre part, réduira la négociation.
En effet, il faut bien assimiler qu’à ce stade, l’acheteur et ses conseils vont essayer de mettre en évidence tous les risques potentiels existants dans l’entreprise: en premier lieu pour valider l’offre d’achat, mais aussi s’ils le jugent nécessaire, diminuer le montant de l’offre d’achat, et enfin construire la garantie de passif (Cf. plus avant).
La durée de validité d’une lettre d’intention est en général inférieure à 6 mois. Même si elle n’est pas totalement engageante, vous y garantirez néanmoins une exclusivité à l’acheteur pour la durée mentionnée.
Les diagnostics vont porter sur l’ensemble du spectre de l’entreprise, et vous devrez transmettre l’ensemble des pièces demandées par l’acheteur. La non-existence d’une pièce pourra être considéré comme un risque par l’acheteur, qu’il pourra essayer de négocier dans le prix définitif, ou bien dans la garantie de passif.
Les principales études qui pourraient être conduites par l’acheteur sont :
Il est important de prendre en considération qu’avec la nouvelle loi PACT, la raison d’être de l’entreprise et la responsabilité sociétale de celle-ci sont devenues des éléments de valorisation.
L’idée de cette phase est donc d’imaginer que l’entreprise est parfaite, et donc de recenser et de mesurer dans tous les domaines, les écarts avec cet « à priori » de départ.
Ce protocole de cession signé va figer la cession avec un prix définitif, soit forfaitaire, soit avec encore quelques révisions possibles en fonction des conditions suspensives par exemple.
Dans cette phase, vous devrez garantir que vous êtes en mesure de vendre votre entreprise. Par exemple avoir fait une AG des associés précisant l’accord de cession, ou bien, si vous avez des salariés, les avoir informés (2 mois à l’avance) de votre intention de vendre, pour qu’ils puissent éventuellement se positionner sur le rachat.
Dans ce protocole va être inclue, (mais pas que...), une garantie d’actif et de passif. Celle-ci, suite aux audits, va faire apparaître et valoriser tous les risques existants mais non avérés à date qui pourraient avoir un effet sur la valeur de l’entreprise
En général, la garantie d’actif est plus rare, (peut concerner fonds de commerce, brevets, créances, stocks...), la garantie de passif, elle, est toujours existante. Son montant est en moyenne de 10 à 15% du prix de la vente (mais peut varier significativement en fonction des cas). Elle est limitée dans le temps (en général 3 ans, mais peut aller jusqu’à 10 ans sur des risques environnementaux). Une contre garantie est souvent demandée par l’acheteur : c’est une garantie bancaire de paiement à 1ère demande (par la banque donc qui bloquera la somme sur le prix de la vente) de la garantie de passif.
On arrive ainsi au « closing » : c’est la date à laquelle les titres changent de mains, et est signé l’acte de vente définitif (le coking) à Vous remettez les clés de l’entreprise à votre successeur.
Une vraie bonne méthode pour bien vendre son entreprise est d’anticiper en engageant une phase d’auto-diagnostique (et parfois d’autocritique…) afin d’identifier et résoudre un maximum de points de risque (et donc de moins-values). Il est toujours très opportun de se faire accompagner pour réaliser état des lieux et la mise en œuvre des actions lors de cette phase.
Le temps de ces études et de la mise en place des décisions prises, peut être long (en fonction des moyens que l’on peut y investir), de l’ordre de deux années (plutôt que du mois…), cependant c’est assurément un extraordinaire facilitateur et facteur de réussite de votre cession mais également un gage de quiétude au-delà de la transmission.
Pour tout renseignement contactez le secrétariat transmission au 05 61 10 47 14 ou transmission@cm-toulouse.fr
La Chambre de Métiers et de l’Artisanat, qui a représenté les intérêts de votre entreprise depuis sa création demeure le partenaire sur lequel vous pouvez vous reposer en toute confiance pour satisfaire tous vos objectifs.
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